Tout d’abord, cette question ne se pose que lorsque vous exercez votre activité sous forme de société et quelque soit sa forme juridique.

Si votre activité est exercée sous forme individuelle, la question ne s’applique pas, vous ne pouvez céder que les actifs (fond de commerce ou artisanal). Toutefois différents modes de cession peuvent être envisagés qui seront évoqués dans une autre fiche.

La cession des actifs

la cession porte uniquement sur les actifs de la société (la clientèle, le nom commercial, le droit au bail, le matériel et éventuellement le stock). Il est toutefois obligatoire pour le repreneur de reprendre les salariés avec leur ancienneté et leurs avantages.

Les fonds liés à la cession seront séquestrés pendant environ quatre mois.

La cession des titres

La cession porte sur les titres de la société existante.

Le repreneur s’engage donc à reprendre l’ensemble des éléments de la société, c’est à dire les actifs mais également les passifs.

L’acquéreur devient donc propriétaire de la société, et les engagements existants sont poursuivis tant avec les clients qu’avec les fournisseurs, les banquiers et toutes les parties engagées préalablement avec la société.

Ainsi, les dettes contractées par la société avant la cession reste dues par la société même après la cession.

De ce fait, et afin de protéger l’acquéreur, il sera fait appel à une garantie, dite garantie d’actif et de passif. 

Cette garantie oblige le vendeur à garantir personnellement l’acquéreur des dettes ou des dépréciations d’actifs qui surviendront après la cession mais ayant leur origine avant la cession.

Et fiscalement?

Au sein de la société soumise à l’impôt sur les sociétés, la plus value de cession du fonds de commerce sera considérée comme une plus value professionnelle qui sera imposée dans la société au taux de l'impôt sur les sociétés en vigueur. Des dispositions fiscales pourront sous conditions diminuer ou exonérer cette plus value.

Le prix de cession devra être ensuite distribué aux associés et sera imposé par chaque associé à l’impôt sur le revenu. Il ne faudra pas non plus négliger l’impact des prélèvements sociaux.

La cession des titres de sociétés sera soumise par les associés à l’impôt sur le revenu dans la catégorie des revenus de capitaux mobiliers avec application de l’impôt sur le revenu et des prélèvements sociaux.

Des dispositions fiscales spécifiques permettent de diminuer ou d’exonérer les plus values de cession de titres de sociétés ou d’opter pour une taxation forfaitaire.

En synthèse:

L’achat d’un fonds de commerce sera financièrement moins risqué que l’achat de titres de société. L’acquéreur aura le choix de créer sa propre structure juridique en fonction de ses intérêts propres. 

Par contre, l’acquisition de titres permet la continuité de l’ensemble des contrats existants et ainsi de pouvoir assurer un carnet de commandes. Toutefois, il s’agit de la reprise d’une structure déjà existante, qui pourra être modifiée si nécessaire ou adossée à une holding de reprise ( cf. notre fiche sur la holding).

Enfin, la partie fiscalité doit être prise en compte par le vendeur afin de déterminer les meilleures options possibles.